Составление учредительного договора: правовая формализация согласованных действий учредителей

Составление учредительного договора представляет собой договорную фиксацию соглашения между лицами, намеревающимися создать юридическое лицо. В этом документе определяются порядок взаимодействия сторон до государственной регистрации, условия внесения вкладов, распределения долей и участия в управлении будущей организацией. Он необходим в тех случаях, когда учредителей несколько, и требуется правовая определённость их обязанностей на подготовительном этапе.

В отличие от устава, который является учредительным документом юридического лица и начинает действовать с момента регистрации, учредительный договор регулирует обязательства между учредителями до момента создания компании. Его правовая природа основана на положениях статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьях 52, 421 и 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Юридическое бюро «Ленский и партнёры» предоставляет услугу по составлению учредительного договора, обеспечивая защиту прав сторон, юридическую предсказуемость, чёткость формулировок и соответствие актуальным нормам корпоративного, гражданского и налогового законодательства.

Учредительный договор: нормативная база и правовой статус

Юридическая природа учредительного договора определена нормами:

  • Гражданского кодекса Российской Федерации— ст. 52 (пункт 3), ст. 421, ст. 431.2 (толкование договоров), ст. 67.2 (корпоративный договор);
  • Федерального закона № 14-ФЗ— ст. 11 определяет учредительный договор как дополнительный акт при учреждении общества с несколькими участниками;
  • Федерального закона № 129-ФЗ— устанавливает порядок регистрации юридических лиц, включая ссылку на документы, прилагаемые к заявлению;
  • судебной практики Верховного Суда Российской Федерации и арбитражных судов, рассматривающей споры между соучредителями.

Учредительный договор — неотъемлемый элемент в структуре корпоративной подготовки, когда необходимо урегулировать участие в создании, обеспечить исполнение обязательств по оплате долей, определить механизм выхода из проекта до момента регистрации.

Когда заключается учредительный договор

Составление учредительного договора актуально в следующих случаях:

  • учреждение ООО с двумя и более учредителями, особенно при неравных долях;
  • участие в совместных инвестиционных проектах с распределением имущественных и организационных рисков;
  • необходимость зафиксировать договорённости о распределении долей, сроках внесения вкладов, оплате расходов на регистрацию;
  • защита от отказа одного из учредителей от участия в момент подачи документов в налоговый орган;
  • создание основ для дальнейшего корпоративного договора, который заменяет учредительный договор после регистрации.

Основные цели учредительного договора

  • формализация взаимных обязательств сторон до создания юрлица;
  • определение условий регистрации и подачи документов;
  • детализация порядка внесения вкладов и распределения долей;
  • определение процедуры принятия решений на пред регистрационном этапе;
  • согласование действий по подготовке устава, подаче формы Р11001, уплате пошлины;
  • обеспечение надлежащего юридического оформления корпоративного взаимодействия.

Таким образом,составление учредительного договора позволяет правомерно и структурировано подойти к учреждению организации, избегая неопределённости и потенциальных споров между будущими участниками.

Обязательные и факультативные условия договора

Раздел Юридическое значение Комментарий
Стороны договора Фиксация состава учредителей Указывается ФИО/наименование, ИНН, паспортные данные
Цель договора Совместное учреждение общества Формулируется как намерение создать юрлицо
Обязанности сторон Уплата вкладов, регистрационные действия Прописывается поэтапно
Размеры и форма вкладов Денежные и неденежные Указывается эквивалент в рублях
Порядок распределения долей Процентное соотношение Важно для защиты интересов сторон
Механизм разрешения споров Досудебный порядок, арбитраж Рекомендуется включать обязательно
Ответственность за неисполнение Штрафы, неустойка, убытки Дисциплинирует исполнение обязательств
Срок действия До момента регистрации юрлица Может быть установлен иной срок
Прекращение договора Отказ, расторжение, смерть участника Последствия должны быть закреплены

Юридическое бюро «Ленский и партнёры» включает все существенные и рекомендуемые положения, адаптируя договор под модель взаимодействия, имущественные пропорции и проектную нагрузку сторон.

Практическая значимость и защита прав учредителей

В условиях, когда регистрация юридического лица откладывается или затягивается, учредительный договор является единственным документом, удостоверяющим достигнутые договорённости между сторонами. Он даёт возможность:

  • подтвердить факт намерения создания юрлица;
  • потребовать исполнения обязательств по внесению вкладов;
  • обеспечить возврат затрат в случае отказа от регистрации;
  • инициировать взыскание убытков, причинённых срывом регистрации;
  • служить основанием для заключения дополнительных соглашений.

Порядок подписания и исполнения учредительного договора

Учредительный договор заключается в простой письменной форме, подписывается всеми учредителями и составляется в нескольких экземплярах — по одному для каждой стороны, а также дополнительно для нотариуса и налогового органа, если предусмотрена необходимость его представления в ИФНС.

Подписанный договор вступает в силу с момента его подписания либо с иной даты, указанной в самом тексте. С этого момента стороны обязаны:

  • предпринять согласованные действия по регистрации юридического лица;
  • внести вклады в размере и в срок, указанный в договоре;
  • подготовить и утвердить устав;
  • подать заявление по форме Р11001 с приложениями в налоговый орган;
  • оплатить государственную пошлину за регистрацию.

При наличии в тексте договора положений о разделе затрат, учредители обязаны компенсировать друг другу понесённые расходы, вне зависимости от итогов регистрации.

Юридическое бюро «Ленский и партнёры» сопровождает весь процесс исполнения учредительного договора, контролируя соблюдение положений и документируя факты совершения каждым из учредителей установленных договором действий.

Соотношение учредительного договора и устава

После государственной регистрации юридического лица основной юридической силой обладает устав. Однако положения учредительного договора могут сохранять обязательный характер, если:

  • они не противоречат уставу и не утратили актуальность;
  • они регулируют обязательства до момента регистрации и связанные с регистрацией последствия;
  • стороны прямо предусмотрели продолжение действия отдельных положений (например, об ответственности, компенсации затрат, порядке разрешения споров).

Важно понимать, что положения устава носят публично-правовой характер и обязательны не только для участников, но и для третьих лиц. Учредительный договор — это внутреннее соглашение, юридически обязывающее только стороны, его подписавшие.

В дальнейшем, после государственной регистрации, учредители вправе заключить корпоративный договор(ст. 67.2 ГК РФ), регулирующий порядок осуществления прав и обязанностей участников. Он может воспроизводить положения учредительного договора, расширять или изменять их.

Нарушение условий и ответственность по учредительному договору

В случае нарушения условий учредительного договора одна из сторон может понести гражданско-правовую ответственность. Основаниями для этого являются:

  • отказ от подписания заявления о регистрации;
  • непредоставление документов для ИФНС;
  • невнесение вклада в уставный капитал;
  • уклонение от согласованных действий, необходимых для учреждения;
  • отказ от утверждения устава или иного необходимого документа;
  • односторонний выход без соблюдения условий договора.

Возможные последствия:

  • взыскание убытков, причинённых срывом регистрации;
  • требование возврата затрат, понесённых другой стороной;
  • реализация обеспечительных мер, предусмотренных договором (залог, задаток, штраф, неустойка);
  • признание договора действующим и обязательным к исполнению в судебном порядке.

Юридическое бюро «Ленский и партнёры» оказывает правовую поддержку по защите интересов учредителя, пострадавшего от нарушения условий договора, включая досудебное урегулирование и подготовку исковых заявлений.

Прекращение действия учредительного договора

Учредительный договор прекращает своё действие в следующих случаях:

  1. Создание юридического лица и регистрация его в ЕГРЮЛ — договор считается исполненным.
  2. Расторжение договора по соглашению сторон до момента регистрации.
  3. Отказ одного или нескольких учредителей от участия, с последствиями, указанными в тексте договора.
  4. Истечение установленного срока действия, если он был определён.
  5. Признание недействительности договора в судебном порядке.

Стороны вправе установить в договоре дополнительные основания прекращения действия, в том числе по инициативе одной из сторон, с компенсацией затрат или иными последствиями.

Преимущества юридического сопровождения составления учредительного договора

Юридическое бюро «Ленский и партнёры» оказывает полное сопровождение на всех этапах:

  • анализ правовой модели взаимодействия между учредителями;
  • консультирование по вопросам прав и обязанностей сторон;
  • составление учредительного договора с учётом специфики проекта;
  • формулирование положений о долях, вкладах, сроках, обязанностях;
  • включение механизмов защиты: штрафов, санкций, неустоек, компенсаций;
  • оформление проекта в юридически корректной форме;
  • проверка соответствия нормам действующего законодательства;
  • контроль исполнения условий сторонами;
  • сопровождение при возникновении разногласий, досудебное и судебное урегулирование.

Мы обеспечиваем индивидуальный подход, юридическую безопасность сделки между учредителями и прозрачность всех обязательств.

Составление учредительного договора — это ключевой этап формирования юридической основы будущей организации. Такой договор выполняет функцию предварительного согласования воли сторон, устанавливает правовой порядок действий до регистрации и обеспечивает юридическую защищённость участников в случае споров, отказов или нарушений договорённостей.

Юридическое бюро «Ленский и партнёры» предлагает профессиональное составление учредительного договора, учитывающее правовую природу обязательств, корпоративные риски и бизнес-интересы сторон. Мы не ограничиваемся шаблонными формулировками, а выстраиваем документальную структуру, работающую на клиента — до момента регистрации и в случае необходимости судебной защиты.

Стоимость услуг

Консультация по выбору формы бизнеса:
от 10 000 рублей
Консультация по выбору формы бизнеса:
от 25 000 рублей
Регистрация ООО «под ключ»:
от 35 000 рублей
Регистрация АО с выпуском акций:
от 50 000 рублей
Разработка устава и учредительных документов:
от 40 000 рублей
Подача документов в налоговую:
от 20 000 рублей
Сопровождение эмиссии акций для АО:
от 50 000 рублей
Внесение изменений в устав:
от 35 000 рублей
Комплексное сопровождение регистрации бизнеса:
от 80 000 рублей

Услуги этой категории

Результатов не найдено.
Если вам удобно голосом,
то просто позвоните

Мы отвечаем в мессенджерах

Если хотите прислать нам документы с компьютера, то возможно вам будет удобнее через почту

Публикации по теме

Результатов не найдено.

Порядок работы

Мы ценим ваше время и стремимся к максимально прозрачному и удобному сотрудничеству. Наш порядок работы включает несколько простых этапов, каждый из которых направлен на достижение наилучшего результата для вас.

Консультация

Мы проводим первичную консультацию, чтобы понять вашу ситуацию и предложить оптимальное решение.

Анализ проблемы

Юристы анализируют все детали дела, оценивают возможные пути решения и риски.

Заключение договора

Оформляем договор, определяем объем услуг и сроки выполнения.

Разработка стратегии

Разрабатываем правовую стратегию, ориентированную на ваш успех и минимизацию рисков.

Реализация плана

Юристы приступают к выполнению согласованных действий для защиты ваших интересов.

Поддержка и завершение

Мы поддерживаем вас на всех этапах и завершаем процесс с полной отчетностью.

Гарантии и преимущества

Мы предлагаем высокий уровень юридической поддержки, основанный на опыте, профессионализме и индивидуальном подходе. Наша цель — предоставить каждому клиенту наилучшее решение в кратчайшие сроки.

Юридическая защита

Эффективная поддержка в любых правовых вопросах.

Индивидуальный подход

Каждый клиент получает персональное решение.

Высокая квалификация

Все юристы обладают многолетним опытом работы.

Оперативное реагирование

Решение вопросов в максимально короткие сроки.

Командная работа

Объединяем опыт для достижения лучшего результата.

Гарантия качества

Стремимся к наилучшему результату для клиента.

Если вам удобно голосом,
то просто позвоните

Мы отвечаем в мессенджерах

Если хотите прислать нам документы с компьютера, то возможно вам будет удобнее через почту

Команда юристов

Наша команда профессиональных юристов оказывает поддержку как физическим, так и юридическим лицам, решая задачи любой сложности с индивидуальным подходом.

Портрет юриста Давида Ленского.
Ленский
Давид Сергеевич
Турабелидзе
Сергей Юрьевич
Турабелидзе
Жанна Анатольевна
Шелемба
Алеся Васильевна
Исаева
Диана Сергеевна
Соломатина
Ольга Анатольевна

Отзывы

Мы стараемся собрать как можно больше отзывов от наших клиентов, чтобы узнать наши сильные и слабые стороны.

После смерти отца оказалось, что часть родственников решила оспорить его завещание. Ситуация была сложной, но адвокат Жанна Анатольевна внимательно разобрала все обстоятельства, помогла собрать доказательства и подготовила юридически грамотную позицию. Благодаря её работе суд признал завещание действительным, и мои права на наследство были защищены. Без её помощи я бы не справилась!

Ольга Николаевна

Заказала кухню под заказ, внесла предоплату, но срок изготовления постоянно переносили. Когда наконец-то привезли, оказалось, что фасады повреждены, а часть комплектующих и вовсе отсутствовала. Компания отказывалась устранять недостатки и возвращать деньги. Обратилась к Давиду Сергеевичу, и он сразу взял ситуацию под контроль. Подготовил претензию, на которую сначала не было реакции, но после его вмешательства компания вернула всю сумму и компенсировала неустойку. Вопрос удалось решить в досудебном порядке, без лишних нервов и времени. Спасибо за помощь!

Ирина Воробьева

Попал в ДТП, где меня пытались сделать виновным, хотя ситуация была неоднозначная. Страховая отказалась выплачивать компенсацию, а в ГИБДД составили протокол не в мою пользу. Обратился к Давиду Сергеевичу, и он сразу же разобрался в деталях дела. Провёл анализ материалов, нашёл противоречия в протоколе, подготовил возражения. В итоге удалось доказать мою невиновность, отменить постановление и добиться выплаты страхового возмещения. Спасибо за грамотную и оперативную работу!

Михаил Соколов

Попал в неприятную ситуацию — меня избили в ходе конфликта, но полиция не спешила разбираться. Дело сначала даже не хотели возбуждать, потом тянули с расследованием. Обратился к адвокату Сергею Юрьевичу, и ситуация изменилась: он настоял на проведении судебно-медицинской экспертизы, добился переквалификации на более тяжкую статью и взял под контроль ход расследования. В итоге нападавшего привлекли к ответственности, а мне компенсировали причинённый вред. Огромное спасибо за настойчивость и профессиональный подход!

Владимир Козлов

Построил нежилое здание с офисными и торговыми помещениями, но при попытке оформить его в собственность столкнулся с отказом — администрация сослалась на нарушения градостроительных норм, выдала предписание о сносе самовольной постройки. Обратился к адвокату Жанне Анатольевне, и она детально разобрала ситуацию. Через суд удалось доказать, что здание соответствует техническим требованиям, и признать право собственности. Теперь объект официально оформлен, и я могу законно использовать помещения по назначению. Спасибо!

Александр Кравцов

В процессе банкротства нашего подрядчика конкурсный управляющий попытался оспорить расчёты с нашей компанией и включить нас в реестр кредиторов, чтобы признать сделки недействительными. Если бы суд удовлетворил эти требования, нам пришлось бы возвращать значительную сумму, что серьёзно ударило бы по бизнесу. Диана Сергеевна детально разобрала ситуацию, проанализировала судебную практику, подготовила обоснованную правовую позицию. В итоге суд отказал в удовлетворении требований, и мы избежали крупных финансовых потерь. Огромное спасибо за грамотную работу и защиту наших интересов!

Алексей Громов

Меня обвинили в преступлении, к которому я не имел отношения. Дело развивалось быстро: следствие предъявило обвинение, а мне грозил реальный срок. Обратился к адвокату Сергею Юрьевичу, и это было правильное решение. Он тщательно изучил материалы, нашёл несостыковки в обвинении, добился необходимых экспертиз и доказал мою невиновность. В итоге уголовное дело было прекращено. Огромное спасибо за профессионализм и умение добиваться справедливости!

Андрей Петров

После развода бывший муж отказывался платить алименты, настаивал на разделе имущества в свою пользу и пытался ограничить моё общение с детьми. Адвокат Жанна Анатольевна помогла выстроить грамотную стратегию: суд обязал его выплачивать алименты в размере 1/2 от всех доходов, имущество было поделено справедливо, а порядок общения с детьми установлен так, чтобы дети не страдали от конфликтов. Без её помощи я бы не смогла добиться такого результата!

Марина Власова

Обратился к Давиду Сергеевичу, когда наша компания столкнулась с проблемами в договорной работе — контрагент затягивал выполнение обязательств, а штрафные санкции были прописаны расплывчато. Он не только помог грамотно доработать договоры, но и выстроил систему, которая теперь защищает нас от подобных ситуаций. Благодаря его сопровождению мы уверенно ведём дела как в России, так и за границей, минимизируя юридические риски и избегая спорных ситуаций.

Андрей Смирнов

Дипломы и сертификаты

Наши юристы имеют государственные ведомственные награды, а также регулярно посещают тренинги и курсы повышения квалификации.