
В отличие от устава, который является учредительным документом юридического лица и начинает действовать с момента регистрации, учредительный договор регулирует обязательства между учредителями до момента создания компании. Его правовая природа основана на положениях статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьях 52, 421 и 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Юридическое бюро «Ленский и партнёры» предоставляет услугу по составлению учредительного договора, обеспечивая защиту прав сторон, юридическую предсказуемость, чёткость формулировок и соответствие актуальным нормам корпоративного, гражданского и налогового законодательства.
Учредительный договор: нормативная база и правовой статус
Юридическая природа учредительного договора определена нормами:
- Гражданского кодекса Российской Федерации— ст. 52 (пункт 3), ст. 421, ст. 431.2 (толкование договоров), ст. 67.2 (корпоративный договор);
- Федерального закона № 14-ФЗ— ст. 11 определяет учредительный договор как дополнительный акт при учреждении общества с несколькими участниками;
- Федерального закона № 129-ФЗ— устанавливает порядок регистрации юридических лиц, включая ссылку на документы, прилагаемые к заявлению;
- судебной практики Верховного Суда Российской Федерации и арбитражных судов, рассматривающей споры между соучредителями.
Учредительный договор — неотъемлемый элемент в структуре корпоративной подготовки, когда необходимо урегулировать участие в создании, обеспечить исполнение обязательств по оплате долей, определить механизм выхода из проекта до момента регистрации.
Когда заключается учредительный договор
Составление учредительного договора актуально в следующих случаях:
- учреждение ООО с двумя и более учредителями, особенно при неравных долях;
- участие в совместных инвестиционных проектах с распределением имущественных и организационных рисков;
- необходимость зафиксировать договорённости о распределении долей, сроках внесения вкладов, оплате расходов на регистрацию;
- защита от отказа одного из учредителей от участия в момент подачи документов в налоговый орган;
- создание основ для дальнейшего корпоративного договора, который заменяет учредительный договор после регистрации.
Основные цели учредительного договора
- формализация взаимных обязательств сторон до создания юрлица;
- определение условий регистрации и подачи документов;
- детализация порядка внесения вкладов и распределения долей;
- определение процедуры принятия решений на пред регистрационном этапе;
- согласование действий по подготовке устава, подаче формы Р11001, уплате пошлины;
- обеспечение надлежащего юридического оформления корпоративного взаимодействия.
Таким образом,составление учредительного договора позволяет правомерно и структурировано подойти к учреждению организации, избегая неопределённости и потенциальных споров между будущими участниками.
Обязательные и факультативные условия договора
Раздел |
Юридическое значение |
Комментарий |
Стороны договора |
Фиксация состава учредителей |
Указывается ФИО/наименование, ИНН, паспортные данные |
Цель договора |
Совместное учреждение общества |
Формулируется как намерение создать юрлицо |
Обязанности сторон |
Уплата вкладов, регистрационные действия |
Прописывается поэтапно |
Размеры и форма вкладов |
Денежные и неденежные |
Указывается эквивалент в рублях |
Порядок распределения долей |
Процентное соотношение |
Важно для защиты интересов сторон |
Механизм разрешения споров |
Досудебный порядок, арбитраж |
Рекомендуется включать обязательно |
Ответственность за неисполнение |
Штрафы, неустойка, убытки |
Дисциплинирует исполнение обязательств |
Срок действия |
До момента регистрации юрлица |
Может быть установлен иной срок |
Прекращение договора |
Отказ, расторжение, смерть участника |
Последствия должны быть закреплены |
Юридическое бюро «Ленский и партнёры» включает все существенные и рекомендуемые положения, адаптируя договор под модель взаимодействия, имущественные пропорции и проектную нагрузку сторон.
Практическая значимость и защита прав учредителей
В условиях, когда регистрация юридического лица откладывается или затягивается, учредительный договор является единственным документом, удостоверяющим достигнутые договорённости между сторонами. Он даёт возможность:
- подтвердить факт намерения создания юрлица;
- потребовать исполнения обязательств по внесению вкладов;
- обеспечить возврат затрат в случае отказа от регистрации;
- инициировать взыскание убытков, причинённых срывом регистрации;
- служить основанием для заключения дополнительных соглашений.
Порядок подписания и исполнения учредительного договора
Учредительный договор заключается в простой письменной форме, подписывается всеми учредителями и составляется в нескольких экземплярах — по одному для каждой стороны, а также дополнительно для нотариуса и налогового органа, если предусмотрена необходимость его представления в ИФНС.
Подписанный договор вступает в силу с момента его подписания либо с иной даты, указанной в самом тексте. С этого момента стороны обязаны:
- предпринять согласованные действия по регистрации юридического лица;
- внести вклады в размере и в срок, указанный в договоре;
- подготовить и утвердить устав;
- подать заявление по форме Р11001 с приложениями в налоговый орган;
- оплатить государственную пошлину за регистрацию.
При наличии в тексте договора положений о разделе затрат, учредители обязаны компенсировать друг другу понесённые расходы, вне зависимости от итогов регистрации.
Юридическое бюро «Ленский и партнёры» сопровождает весь процесс исполнения учредительного договора, контролируя соблюдение положений и документируя факты совершения каждым из учредителей установленных договором действий.
Соотношение учредительного договора и устава
После государственной регистрации юридического лица основной юридической силой обладает устав. Однако положения учредительного договора могут сохранять обязательный характер, если:
- они не противоречат уставу и не утратили актуальность;
- они регулируют обязательства до момента регистрации и связанные с регистрацией последствия;
- стороны прямо предусмотрели продолжение действия отдельных положений (например, об ответственности, компенсации затрат, порядке разрешения споров).
Важно понимать, что положения устава носят публично-правовой характер и обязательны не только для участников, но и для третьих лиц. Учредительный договор — это внутреннее соглашение, юридически обязывающее только стороны, его подписавшие.
В дальнейшем, после государственной регистрации, учредители вправе заключить корпоративный договор(ст. 67.2 ГК РФ), регулирующий порядок осуществления прав и обязанностей участников. Он может воспроизводить положения учредительного договора, расширять или изменять их.
Нарушение условий и ответственность по учредительному договору
В случае нарушения условий учредительного договора одна из сторон может понести гражданско-правовую ответственность. Основаниями для этого являются:
- отказ от подписания заявления о регистрации;
- непредоставление документов для ИФНС;
- невнесение вклада в уставный капитал;
- уклонение от согласованных действий, необходимых для учреждения;
- отказ от утверждения устава или иного необходимого документа;
- односторонний выход без соблюдения условий договора.
Возможные последствия:
- взыскание убытков, причинённых срывом регистрации;
- требование возврата затрат, понесённых другой стороной;
- реализация обеспечительных мер, предусмотренных договором (залог, задаток, штраф, неустойка);
- признание договора действующим и обязательным к исполнению в судебном порядке.
Юридическое бюро «Ленский и партнёры» оказывает правовую поддержку по защите интересов учредителя, пострадавшего от нарушения условий договора, включая досудебное урегулирование и подготовку исковых заявлений.
Прекращение действия учредительного договора
Учредительный договор прекращает своё действие в следующих случаях:
- Создание юридического лица и регистрация его в ЕГРЮЛ — договор считается исполненным.
- Расторжение договора по соглашению сторон до момента регистрации.
- Отказ одного или нескольких учредителей от участия, с последствиями, указанными в тексте договора.
- Истечение установленного срока действия, если он был определён.
- Признание недействительности договора в судебном порядке.
Стороны вправе установить в договоре дополнительные основания прекращения действия, в том числе по инициативе одной из сторон, с компенсацией затрат или иными последствиями.
Преимущества юридического сопровождения составления учредительного договора
Юридическое бюро «Ленский и партнёры» оказывает полное сопровождение на всех этапах:
- анализ правовой модели взаимодействия между учредителями;
- консультирование по вопросам прав и обязанностей сторон;
- составление учредительного договора с учётом специфики проекта;
- формулирование положений о долях, вкладах, сроках, обязанностях;
- включение механизмов защиты: штрафов, санкций, неустоек, компенсаций;
- оформление проекта в юридически корректной форме;
- проверка соответствия нормам действующего законодательства;
- контроль исполнения условий сторонами;
- сопровождение при возникновении разногласий, досудебное и судебное урегулирование.
Мы обеспечиваем индивидуальный подход, юридическую безопасность сделки между учредителями и прозрачность всех обязательств.
Составление учредительного договора — это ключевой этап формирования юридической основы будущей организации. Такой договор выполняет функцию предварительного согласования воли сторон, устанавливает правовой порядок действий до регистрации и обеспечивает юридическую защищённость участников в случае споров, отказов или нарушений договорённостей.
Юридическое бюро «Ленский и партнёры» предлагает профессиональное составление учредительного договора, учитывающее правовую природу обязательств, корпоративные риски и бизнес-интересы сторон. Мы не ограничиваемся шаблонными формулировками, а выстраиваем документальную структуру, работающую на клиента — до момента регистрации и в случае необходимости судебной защиты.