Алгоритм проверки
Отмечайте не все подряд, а только подтвержденные документами пункты. Если пункт есть только на уровне подозрения, его нужно перевести в доказательство или убрать из основной версии.
- уведомление о собрании, доказательства направления и получения, повестка, материалы к собранию
- реестр акционеров или участников, бюллетени, доверенности, листы регистрации, протокол
- устав, положения о собрании, корпоративная переписка, документы счетной комиссии
- экономическое обоснование решения, если оно меняет контроль, капитал, тарифы или управление
- сведения о том, как нарушение повлияло на участие, голосование и права истца
Как пользоваться матрицей
Сначала заполните фактический блок: даты, документы, участников, суммы, регистрацию, уведомления, бюллетени, нотариальные или медицинские материалы. Затем напротив каждого факта отметьте источник: договор, выписка, платеж, протокол, переписка, свидетель, эксперт, ответ органа или документ из дела.
После этого отделите подтвержденные факты от предположений. Подтвержденные факты становятся основой требования. Предположения превращаются в задачи: истребовать документ, запросить сведения, назначить экспертизу, получить выписку, осмотреть материалы нотариального или корпоративного дела.
Юридическая квалификация
- глава 9.1 ГК РФ о решениях собраний
- закон об АО, закон об ООО или ЖК РФ в зависимости от собрания
- ст. 10 ГК РФ при злоупотреблении правом
- обзоры ВС РФ по хозяйственным обществам
- процессуальные нормы о корпоративных спорах и доказательствах
Как суд будет смотреть
- существенное нарушение уведомления может иметь значение независимо от размера доли или пакета
- решение без требуемого большинства или кворума может быть ничтожным
- увеличение капитала без экономической причины и с целью перераспределить контроль может оспариваться
- суд проверяет не только протокол, но и первичные документы голосования
- истец должен показать нарушение своего права и правильный способ защиты
Первые действия
- получить полный комплект документов собрания, а не один протокол
- сравнить процедуру с уставом, законом и фактическим уведомлением
- посчитать голоса, кворум и большинство по каждому вопросу
- зафиксировать, какие документы не дали участнику до собрания
- подать иск в пределах срока и с правильным набором требований
Проверка перед обращением
Перед тем как отправлять документы юристу или идти в суд, проверьте три вещи: не истекает ли срок, не нужно ли срочно запрещать регистрацию или применение спорного решения, и не отсутствует ли ключевой участник будущего дела. Эти три вопроса часто важнее объема документов.
Если спор связан с медицинским состоянием, наследством, ребенком или семейными обстоятельствами, не раскрывайте лишние персональные сведения публично. Для первичного разбора достаточно обозначить, какие документы есть и какой результат нужен.
Хороший формат передачи ситуации: одна хронология на страницу, отдельная папка с ключевыми документами, список неизвестных документов и короткий вопрос. Это быстрее превращается в план действий, чем длинное эмоциональное описание без дат и приложений.
Что должно получиться на выходе
После заполнения матрицы должна появиться не стопка разрозненных бумаг, а короткая процессуальная заготовка: основной факт, подтверждающий документ, применимая норма, возможное возражение второй стороны и практическое последствие, которое нужно получить.
Если по какому-то пункту нет документа, его лучше сразу вынести в список задач: запросить выписку, получить копию протокола, истребовать нотариальное дело, поднять банковские платежи, проверить реестр, подготовить вопросы эксперту или зафиксировать фактическое пользование имуществом.
Ошибки
- оспаривать протокол без требований к решению собрания
- не считать кворум и большинство
- игнорировать уставные правила уведомления
- не доказывать существенность нарушения
- пропускать корпоративный срок оспаривания